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自从宋太祖杯酒释兵权后，北宋一直施行“重文轻武”的策略，这一政策导致边防紧张，契丹、西夏屡次侵扰，边民深受其苦。由于宋辽战争，北宋把大部分兵力放在北方边防，而西北兵力空虚，党项族李元昊建立的西夏借此机会大肆掠西北边镜，占领好几个州县，大有挥兵直指开封城之势。这时候，朝廷终于意识到西北战略的错误，派遣十几万禁军讨伐，这些人当中，有一个狄青，由于功勋卓著，32岁的时候，就已经担任像泰州刺史这样的地方大员了。

在狄青16岁的时候，他的哥哥因为与乡人打架，失手杀死了别人。杀人偿命，因为狄青年纪小，承担杀人罪名最多被流放，不会被砍头，狄青自愿承担罪名，代兄受过，结果狄青被发配充军，小小年纪就被迫开始了军旅生涯，书写一代名将的传奇。

公元1040年，西夏侵犯渭州，仁宗向狄青问守战之计，狄青画了一幅地图给仁宗，仁宗交口称赞。西夏偷袭未成，请求议和，议和结果是西夏称臣，北宋每年“赏赐”几十万铜钱。由于对西夏作战有大功，狄青官至枢密副使，显赫一时，更重要的是，由于狄青等人的努力，换来了西北边陲几十年的和平，此后，西北虽然有小摩擦，但是一直没有大的战争动乱。

宋仁宗皇祐四年，广西的蛮族首领侬智高起兵反宋，称帝，设立百官，大肆招兵买马，整军备武，向东打去，一路势如破竹，都快要占领广州了。朝廷几次派兵征讨，均损兵折将，大败而归。这种情况下仁宗想起了刚刚升官的狄青，果然，狄青毛遂自荐，上表领兵讨伐侬智高。宋仁宗十分高兴，亲自为狄青践行，并持天子符节，行便宜行事之权。

北宋太平已久，军备废弛，军队纪律不好，军心浮躁，在凶悍的蛮族进攻下，屡屡受挫，产生了恐惧的心理。狄青受命之后，大刀阔斧整肃军纪，处死了一些不服军令的军官，军心大振，接着命令部队安营扎寨，屯集了大批的粮草。侬智高的军队看到后，以为宋军在短时间内不会进攻，放松了警惕。而狄青却乘敌不备，亲率先军火速出击，一举夺得昆仑关占据了有利地形。侬智高大为惊恐，派主力围攻昆仑关，狄青临危不乱，命令一部分军队正面抵抗，自己亲率骑兵迂回包抄，袭击了侬智高的老巢邕州城，前后夹击，大破侬智高，侬智高只带少数人趁夜逃出，西南叛乱就此平定。

班师还朝以后，论功行赏，狄青被任命为枢密使，这是当时最高的军事长官，荣归故里。

此后，民间盛传狄青要夺大宋江山，仁宗皇帝也对此怀疑起来，将狄青贬为陈州知州。没过多久，身心饱受折磨的狄青郁郁而终，边民无不哀痛。